Quy định chung về Công ty TNHH một thành viên

1. Quy định chung về Công ty TNHH một thành viên

1.1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp, trong đó:

a. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty); chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

b. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

c. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được quyền phát hành cổ phần.

1.2. Hạn chế đối với quyền của chủ sở hữu công ty

a. Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.

Trường hợp chuyển nhượng một phần vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác, công ty phải đăng ký chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày chuyển nhượng.

b. Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.

2. Cơ cấu tổ chức quản lý Công ty TNHH một thành viên

2.1. Cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu:

Chủ sở hữu công ty có thể đồng thời là Chủ tịch Công ty có quyền cao nhất điều hành mọi hoạt động của Công ty.

Chủ sở hữu Công ty có thể thuê Giám đốc hoặc đồng thời là Giám đốc, người đại diện theo pháp luật của Công ty.

Quyền của chủ sở hữu:

a) Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

b) Quyết định đầu tư, kinh doanh và quản trị nội bộ doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;

c) Chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác;

d) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;

đ) Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;

e) Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;

g) Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty

2.2. Cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty TNHH một thành viên do tổ chức là chủ sở hữu:

Theo quy định Luật Doanh nghiệp năm 2020, Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:

Thứ nhất: Chủ tịch công ty – Giám đốc hoặc Tổng giám đốc – Kiểm soát viên;

Thứ hai: Hội đồng thành viên – Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên.

Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty là người đại diện theo pháp luật của công ty.

2.3. Tổng giám đốc hoặc Giám đốc

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm hoặc thuê với nhiệm kỳ không quá 05 năm để điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty.

Tiêu chuẩn để trở thành Giám đốc hoặc Tổng giám đốc:

– Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ;

– Không thuộc các trường hợp ;

– Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh của công ty.

Trách nhiệm: Chịu trách nhiệm trước pháp luật và Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình

(Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên khác của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trừ trường hợp pháp luật, Điều lệ công ty có quy định khác)

Quyền và nhiệm vụ của tổng giá đốc hoặc giám đốc được quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2020. Cụ thể:

“2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Tổ chức thực hiện quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;

b) Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;

c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;

d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty;

đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý trong công ty, trừ các đối tượng thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;

e) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;

g) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;

h) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;

i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

k) Tuyển dụng lao động;

l) Quyền và nghĩa vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc hoặc Tổng giám đốc ký với Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty.

3. Thủ tục thành lập Công ty TNHH 1 thành viên

3.1. Hồ sơ thành lập công ty TNHH 1 thành viên:

– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu quy định tại Phụ lục I-2 Nghị định số 122/2020/NĐ-CP;

– Điều lệ công ty;

– Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Nghị định 78/2015/NĐ-CP;

– Danh sách người đại diện theo ủy quyền theo mẫu quy định tại Phụ lục I-10 Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT.

– Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau đây:

a. Giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP của chủ sở hữu công ty đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân;

b. Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, Điều lệ hoặc tài liệu tương đương khác của chủ sở hữu công ty đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức;

c. Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu có);

3.2. Thủ tục thực hiện

Doanh nghiệp có thể lựa chọn nộp hồ sơ trực tiếp tại Sở kế hoạch và Đầu tư hoặc nộp trước hồ sơ qua mạng điện tử có sử dụng chữ ký số công cộng hoặc sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh. Sau khi có kêst quả thông báo hợp lệ, sẽ tiến hành nộp bản giâys và nhận kết quả.

Ghi chú: Bài viết được được gửi tặng hoặc được sưu tầm, biên tập với mục đích tuyên truyền pháp luật. Nếu phát hiện vi phạm bản quyền vui lòng gửi thông báo cho chúng tôi, kèm theo tài liệu chứng minh vi phạm qua Email: banquyen.vpludvn@gmail.com; Đồng thời, chúng tôi cũng rất mong nhận được tài liệu tặng từ quý bạn đọc qua Email: nhantailieu.vpludvn@gmail.com. Xin cảm ơn quý bạn đọc đã quan tâm tới Viện Pháp luật Ứng dụng VIệt Nam.